Geschäftsführerhaftung in der GmbH

Geschäftsführerhaftung in der GmbH: 12 Haftungsfallen – und wie Sie sie vermeiden

Die Haftung von GmbH‑Geschäftsführern ist klar geregelt – und oft strenger, als es der Geschäftsalltag vermuten lässt. Typisch ist nicht der „große“ Verstoß, sondern das Zusammenspiel kleiner Versäumnisse: Fristen werden nicht überwacht, Entscheidungen unzureichend dokumentiert, Zuständigkeiten bleiben diffus. Genau hier entstehen persönliche Risiken. Im Folgenden zeige ich  – Dr. jur. Andre Natalello – die 12 häufigsten Haftungsfallen – samt konkreten Maßnahmen, die ich Mandanten empfehle, um Risiken zu senken und im Ernstfall belastbar argumentieren zu können. Unsere auf Handels- und Gesellschaftsrecht spezialisierte Kanzlei berät Sie gern. 

1) Insolvenzreife zu spät erkannt

Kernproblem: Bei Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung droht Haftung wegen verspäteter Antragstellung.
Maßnahmen: Führen Sie eine rollierende 13‑Wochen‑Liquiditätsplanung, definieren Sie klare Frühwarnindikatoren (Forderungslaufzeiten, Kassenbestand, Kreditlinien) und dokumentieren Sie regelmäßig Ihre Geschäftsführungsentscheidungen. Ein kurzer, datierter Entscheidungsvermerk macht im Nachhinein oft den Unterschied.

2) Entscheidungen nicht dokumentiert

Kernproblem: Ohne Protokoll kippt die Beweislast ex post.
Maßnahmen: Legen Sie eine „Beschlussmappe“ an (Inhalt der Entscheidung, Alternativen, rechtliche/steuerliche Hinweise, Beteiligte, Datum). So zeigen Sie, dass Sie pflichtgemäß abgewogen haben – das reduziert Angriffsflächen erheblich.

3) Verstoß gegen Kapitalerhaltungsregeln (§ 30 GmbHG)

Kernproblem: Unzulässige Auszahlungen an Gesellschafter führen zu Rückzahlungs- und Haftungsrisiken.
Maßnahmen: Prüfen Sie Gesellschafterzahlungen vorab rechtlich; halten Sie die Prüfung fest. Bei Zweifeln: Auszahlungsstopp, schriftliche Klärung, ggf. externe Stellungnahme.

4) Interessenkonflikte & pflichtwidrige Weisungen

Kernproblem: Weisungen der Gesellschafter entbinden nicht von Legalitätspflichten.
Maßnahmen: Remonstrieren Sie schriftlich, wenn Sie Bedenken haben, und dokumentieren Sie das. Ziehen Sie bei heiklen Themen eine kurze anwaltliche Einschätzung hinzu; das signalisiert Sorgfalt und schützt.

5) Organisationsverschulden

Kernproblem: Fehlende Strukturen (Vier‑Augen‑Prinzip, klare Zuständigkeiten) führen zu systemischen Fehlern.
Maßnahmen: Etablieren Sie eine RACI‑Matrix (wer ist verantwortlich, wer entscheidet, wer wird konsultiert, wer informiert) und ein einfaches internes Kontrollsystem. Ein jährlicher Review reicht oft, um Schwachstellen früh zu erkennen.

6) Steuer- und Sozialversicherungsabgaben verspätet

Kernproblem: Hier drohen persönliche Haftungsrisiken.
Maßnahmen: Zentraler Fristenkalender mit Eskalationsstufen; klare Vertretungsregelungen für Urlaub/Krankheit. Hinterlegen Sie Nachweise für pünktliche Anmeldungen und Zahlungen.

7) Delegation ohne Überwachung

Kernproblem: „Delegiert“ bedeutet nicht „erledigt“.
Maßnahmen: Halten Sie Delegation schriftlich fest (Aufgabe, Kompetenz, Fristen, Berichtslinien) und kontrollieren Sie in festen Intervallen. Ein kurzer Status‑Termin im Monat wirkt Wunder.

8) Fehlerhafte/verspätete Registeranmeldungen

Kernproblem: Formfehler oder Verzögerungen erzeugen Folgerisiken (z. B. Vertretungsmacht, Außenwirkung).
Maßnahmen: Arbeiten Sie mit Checklisten für typische Maßnahmen (GF‑Wechsel, Kapital, Satzung). Binden Sie früh den Notar ein und führen Sie ein Register‑Protokoll (wer, was, wann).

9) Verträge ohne Compliance‑Check

Kernproblem: Wettbewerbs-, Datenschutz- oder Vergabeverstöße werden teuer.
Maßnahmen: Führen Sie einen kurzen Pre‑Sign‑Prozess ein: rechtliche/steuerliche Prüfung, Standardklauseln, dokumentierte Abweichungsgenehmigung.

10) Unsaubere Gesellschafterbeschlüsse

Kernproblem: Form- oder Fristfehler führen zu Anfechtung/Unwirksamkeit – und das kann auf die Geschäftsführung zurückfallen.
Maßnahmen: Nutzen Sie für Einberufung, Protokoll und Mehrheiten eine klare Checkliste. 

11) Geschäftsführeranstellungsvertrag unterschätzt

Kernproblem: Unklare Ziele, fehlende Haftungsbegrenzung, unpräzise D&O‑Einbindung.
Maßnahmen: Strukturieren Sie den Vertrag anwaltlich – Haftungsbegrenzung, Freistellung, D&O‑Klauseln und eine realistische Bonus‑Systematik.

12) Krisenkommunikation ohne Plan

Kernproblem: Ad‑hoc‑Aussagen verschärfen Haftungs- und Reputationsrisiken.
Maßnahmen: Legen Sie eine kurze Crisis‑SOP fest (Sprecher, Freigaben, Dokumente, externe Berater) und testen Sie sie mindestens einmal.

Mini‑Check: 7 Fragen, die Sie heute klären sollten

– Haben wir eine aktuelle 13‑Wochen‑Liquiditätsplanung?
– Ist die D&O‑Police passend (inkl. Side‑A‑Deckung)?
– Gibt es eine dokumentierte Delegations‑ und Kontrollstruktur?
– Werden Steuer-/SV‑Fristen zentral überwacht?
– Führen wir ein Register‑Update‑Protokoll?
– Sind Gesellschafterbeschlüsse formal wasserdicht?
– Ist eine Crisis‑SOP vorhanden und geübt?

FAQ

Wann haftet der GmbH‑Geschäftsführer persönlich?
Bei Pflichtverletzungen (z. B. verspäteter Insolvenzantrag, Verstoß gegen Kapitalerhalt, Abgaben), bewusster Rechtsverletzung oder Organisationsverschulden; entscheidend ist eine dokumentierte, pflichtgemäße Entscheidungskultur.

Reicht eine D&O‑Versicherung als Schutz?
Sie ist wichtig, ersetzt aber keine funktionierende Organisation. Viele Fälle scheitern an Obliegenheiten oder Ausschlüssen – daher: Prozesse sauber aufsetzen und Nachweise führen.

Kann ich mich auf Weisungen der Gesellschafter berufen?
Nur begrenzt. Illegale Weisungen dürfen nicht befolgt werden. Eine dokumentierte Remonstration ist essenziell.

Fazit & Handlungsaufruf
Haftungsfälle entstehen selten plötzlich – meist durch kleine Lücken. Wer Liquidität, Dokumentation und Organisation in den Griff bekommt, senkt sein persönliches Risiko spürbar. Für eine belastbare Ersteinschätzung und die Strukturierung Ihrer Governance bin ich gerne Ihr Ansprechpartner.