Post M&A: Einigung bei „steckengebliebenem Deal“

Im Zusammenhang mit einer Post M&A Streitigkeit konnte die Kanzlei nunmehr nach langen Verhandlungen einen für alle Parteien zufriedenstellenden Vergleich erzielen.

Was war geschehen? Der Mandant kam mit einem Geschäftspartner überein, dass er sein Knowhow in das bereits existierende Unternehmen des Geschäftspartners einbringen soll. In dem Zusammenhang beschlossen die Parteien, dass der Mandant seine bisherige berufliche Tätigkeit aufgibt und sodann Geschäftsführer in der bereits existenten GmbH wird. Gleichsam war beabsichtigt, dass er 50 % der Firmenanteile erhalten soll; aufgrund des bereits existenten Knowhows und Kundenstamms sollte die Übertragung der Firmenanteile unentgeltlich erfolgen. Zur Absicherung des Vorhabens schlossen die Parteien eine vertragliche Vereinbarung im Rahmen eines Letter of Intents. Ein Letter oft Intent ist vom Grundsatz her zunächst eine Absichtserklärung und entfaltet daher keine zwingende Bindungswirkung. Den Vertragsparteien steht es aber im Rahmen der sogenannten Privatautonomie frei auch rechtsverbindliche Klauseln zu vereinbaren. So auch im vorliegenden Fall. Da der Mandant durch den beruflichen Wechsel ein erhebliches Risiko einging, sah der Vertrag gewisse Entschädigungszahlungen vor, die sodann greifen sollten, wenn es im Zusammenhang mit der neuen Tätigkeit zu einer Trennung kommt. Der Vertrag sah insoweit vor, dass diese Regelung auch rechtsverbindlich ist. Nunmehr kam es jedoch nur zu einer teilweisen Umsetzung. Der Mandant nahm zwar die berufliche Tätigkeit als Geschäftsführer der Gesellschaft auf, die Übertragung der Gesellschaftsanteile fand jedoch nicht statt. Im Nachgang entschied sich der bisherige Gesellschafter sodann die Anteile anderweitig zu verkaufen. Für alle Beteiligten, sowohl den bisherigen Gesellschafter, den Investor, aber auch den Mandanten stand daher die klärungsbedürfte Frage im Raum , wie nun mit dem Letter of Intent und den darin enthaltenen Regelungen umzugehen ist. Erschwerend kam hinzu, dass der Letter of Intent sowohl aus Sicht von HNG Natalello, aber auch aus Sicht der übrigen Rechtsanwälte juristisch mangelhaft aufgesetzt wurde.

Nach umfangreichen Verhandlungen gelang es allen Beteiligten im Rahmen einer kurzfristigen notariellen Beurkundung eine für alle Beteiligten zufriedenstellende Lösung zu erzielen.

Es zeigt sich dabei wieder Mal, wie wichtig bereits das Vertragsdrafting ist und wie viele Unstimmigkeiten und Rechtstreitigkeiten vermieden werden könnten, wenn eine ordnungsgemäß ausgestaltete Vertragsgrundlage besteht.

Haben auch Sie Fragen zum Gesellschaftsrecht? Wenden Sie sich gern an Rechtsanwalt Dr. Natalello. Dr. Natalello ist Partner der Kanzlei HNG Natalello – eine auf Wirtschaftsrecht spezialisierte Kanzlei in Mainz.