Was Käufer und Verkäufer rechtlich wissen müssen – verständlich erklärt

Ein Unternehmenskauf ist kein einzelner Vertragstermin, sondern ein mehrstufiger rechtlicher Prozess. In jeder Phase verschieben sich Pflichten, Risiken und Haftung. Wer diese Phasen nicht sauber trennt, riskiert erhebliche wirtschaftliche Nachteile – häufig erst lange nach dem Closing.

Der folgende Beitrag erläutert die typischen Phasen eines Unternehmenskaufs, ordnet sie rechtlich ein, zeigt praxisnahe Beispiele und beantwortet die häufigsten Mandantenfragen. Gern berät die Kanzlei auch Sie bei allen Fragen des Gesellschaftsrecht

Überblick: Die sechs Phasen des Unternehmenskaufs

1. Vorbereitungs- und Anbahnungsphase

2. Due-Diligence-Phase (Prüfungsphase)

3. Vertragsverhandlung und Signing

4. Phase zwischen Signing und Closing

5. Closing (Vollzug des Kaufs)

6. Post-Closing-Phase

Jede Phase hat eine eigene rechtliche Funktion – und eigene Haftungsrisiken.

1. Vorbereitungs- und Anbahnungsphase

(Die rechtlich unterschätzte Anfangsphase)

Was passiert in dieser Phase?

In der Anbahnungsphase prüfen Käufer und Verkäufer, ob und unter welchen Bedingungen ein Unternehmenskauf sinnvoll ist. Typische Inhalte sind:

• erste Gespräche und Management-Präsentationen

• Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA)

• erste Unternehmensbewertungen

• Absichtserklärungen (Letter of Intent)

Rechtliche Einordnung

Auch ohne Kaufvertrag entstehen bereits rechtlich relevante Pflichten.
Die Parteien befinden sich in einem vorvertraglichen Schuldverhältnis mit Aufklärungs-, Schutz- und Rücksichtnahmepflichten.

Eigene rechtliche Einschätzung:
In der Praxis entstehen bereits hier viele spätere Streitigkeiten. Unvollständige oder geschönte Informationen können zu Schadensersatzansprüchen führen – selbst wenn der Kauf später nicht zustande kommt.

Praxisbeispiel

Ein Verkäufer verschweigt in Präsentationen einen anhängigen Großprozess. Der Käufer investiert erhebliche Beratungskosten und bricht später ab. Bereits hier kann eine Haftung wegen Pflichtverletzung entstehen.

2. Due-Diligence-Phase

(Die entscheidende Risikoprüfung)

Ziel der Due Diligence

Der Käufer prüft das Zielunternehmen systematisch, um Risiken zu erkennen und bewerten zu können. Typische Prüfungsbereiche:

• Gesellschafts- und Beteiligungsstruktur

• Arbeitsrecht (Kündigungsschutz, Schlüsselmitarbeiter, Tarifbindung)

• Verträge mit Kunden und Lieferanten

• Haftungs- und Prozessrisiken

• Finanzielle und steuerliche Situation

Rechtliche Bedeutung

Die Due Diligence ist keine gesetzliche Pflicht, aber eine zentrale Obliegenheit.
Unterlässt der Käufer erkennbare Prüfungen, kann dies später seine Rechte erheblich einschränken.

Eigene Einschätzung:
Die Due Diligence entscheidet nicht nur über den Kaufpreis, sondern über die spätere Haftungsverteilung. Risiken, die erkannt, aber nicht vertraglich adressiert werden, verbleiben regelmäßig beim Käufer.

Praxisbeispiel

Ein langfristiger Mietvertrag mit ungewöhnlicher Indexierung wird entdeckt, aber nicht vertraglich berücksichtigt. Nach dem Kauf steigen die Kosten massiv – ohne Ausgleichsanspruch.

3. Vertragsverhandlung und Signing

(Rechtlich bindend – wirtschaftlich noch nicht abgeschlossen)

Was bedeutet Signing?

Mit dem Signing wird der Unternehmenskaufvertrag (SPA) rechtsverbindlich unterzeichnet. Häufig enthält er jedoch aufschiebende Bedingungen (z. B. behördliche Genehmigungen).

Typische Regelungsinhalte

• Kaufgegenstand und Kaufpreis

• Garantien und Freistellungen

• Haftungsbegrenzungen

• Bedingungen für das Closing

• Regelungen zum Zeitraum bis zum Closing

Juristische Konsequenz

Ab dem Signing besteht eine verbindliche Vertragspflicht. Ein „Rückzieher“ ist nur noch unter engen Voraussetzungen möglich.

4. Phase zwischen Signing und Closing

(Der haftungsträchtigste Abschnitt)

Warum diese Phase besonders sensibel ist

Zwischen Signing und Closing gehört das Unternehmen wirtschaftlich noch dem Verkäufer, ist aber rechtlich bereits „verkauft“.

Typische Pflichten des Verkäufers:

• Fortführung des Unternehmens im ordnungsgemäßen Geschäftsgang

• keine außergewöhnlichen Maßnahmen ohne Zustimmung

• laufende Information des Käufers

Eigene Einschätzung:
Diese Phase birgt das höchste Konfliktpotenzial. Ohne klare vertragliche Leitplanken entstehen hier regelmäßig Haftungs- und Rücktrittsstreitigkeiten.

Praxisbeispiel

Der Verkäufer schließt kurz vor Closing neue langfristige Verträge ab. Der Käufer übernimmt dadurch Risiken, die er nie einkalkuliert hatte.

5. Closing

(Der rechtliche Wendepunkt)

Was passiert beim Closing?

• Kaufpreiszahlung

• Übergang der Anteile oder Vermögenswerte

• Wechsel der Geschäftsführung oder Kontrolle

• Übergabe der Unternehmensunterlagen

Rechtliche Wirkung

Erst mit dem Closing gehen Besitz, Gefahr und wirtschaftliche Verantwortung auf den Käufer über. Ab diesem Zeitpunkt beginnen regelmäßig auch Garantie- und Verjährungsfristen.

6. Post-Closing-Phase

(Hier zeigt sich die Qualität des Vertrags)

Nach dem Closing treten häufig Themen auf wie:

• Kaufpreisanpassungen

• Geltendmachung von Garantien

• Streit über Bilanzierung

• Integration des Unternehmens

Eigene Einschätzung:
Post-Closing-Streitigkeiten werden fast nie durch „Fairness“, sondern nahezu ausschließlich durch den Vertragstext entschieden.

Häufige Fragen (FAQ)

Wann bin ich als Käufer rechtlich gebunden?

Mit dem Signing. Wirtschaftlich vollständig gebunden sind Sie erst mit dem Closing.

Ist ein Letter of Intent bindend?

Teilweise. Vertraulichkeits-, Exklusivitäts- und Kostenregelungen sind regelmäßig verbindlich.

Muss immer eine Due Diligence durchgeführt werden?

Nein, aber ohne Due Diligence trägt der Käufer regelmäßig erhebliche Risiken allein.

Asset Deal oder Share Deal – was ist besser?

Das hängt vom Einzelfall ab. Maßgeblich sind Haftung, Steuern und die Struktur des Unternehmens.

Wann beginnt die Haftung aus Garantien?

Regelmäßig mit dem Closing, abhängig von der vertraglichen Ausgestaltung.

Fazit

Der Unternehmenskauf ist ein Phasenprozess mit klaren rechtlichen Zäsuren.
Fehler in frühen Phasen lassen sich später kaum noch korrigieren – sie werden lediglich teurer.

Zusammenfassende eigene Einschätzung:
Eine strukturierte rechtliche Begleitung ab der Anbahnungsphase ist keine Vorsichtsmaßnahme, sondern regelmäßig die wirtschaftlich klügste Entscheidung.