Geschäftsführerhaftung bei Verstoß gegen die MaBV: Persönliche Haftung bei vorzeitiger Abrufung von Baufortschrittsraten (OLG Celle, NJW 2026, 1150)

Die jüngere Entscheidung des OLG Celle (NJW 2026, 1150 ff.) konkretisiert in haftungsträchtiger Weise die persönliche Verantwortlichkeit von Geschäftsführern im Bauträgergeschäft. Im Zentrum steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Geschäftsführer gegenüber Erwerbern persönlich haftet, wenn Baufortschrittsraten unter Verstoß gegen die Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) vorzeitig vereinnahmt werden.

I. Rechtlicher Rahmen: Zahlungspläne nach der MaBV

Die MaBV regelt in § 3 Abs. 2 MaBV die Voraussetzungen, unter denen ein Bauträger Zahlungen des Erwerbers entgegennehmen darf. Danach ist die Entgegennahme von Abschlagszahlungen strikt an den tatsächlichen Baufortschritt gekoppelt. Die Norm verfolgt einen klaren Schutzzweck: Der Erwerber soll vor Vorleistungen ohne entsprechende Gegenleistung geschützt werden.

Ein Verstoß gegen diese Vorgaben führt regelmäßig zu erheblichen zivilrechtlichen Konsequenzen, insbesondere Rückzahlungsansprüchen und Schadensersatzforderungen.

II. Außenhaftung des Geschäftsführers

Ausgangspunkt ist die Trennung zwischen Gesellschaft und Organ: Grundsätzlich haftet im Außenverhältnis die juristische Person (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Eine persönliche Haftung des Geschäftsführers kommt nur ausnahmsweise in Betracht.

Die Rechtsprechung erkennt jedoch seit langem Fallgruppen der deliktischen Außenhaftung an, insbesondere bei:

• Verletzung eines Schutzgesetzes (§ 823 Abs. 2 BGB),
• vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB),
• eigenem deliktischen Verhalten des Geschäftsführers.

Die Vorschriften der MaBV werden in der Rechtsprechung als Schutzgesetze im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB qualifiziert, da sie gerade dem Schutz der Erwerber dienen.

III. Entscheidung des OLG Celle (NJW 2026, 1150 ff.)

Das OLG Celle stellt klar:

Ein Geschäftsführer haftet persönlich, wenn Baufortschrittsraten entgegen § 3 MaBV vorzeitig vereinnahmt werden und er organisatorisch nicht sicherstellt, dass die gesetzlichen Voraussetzungen eingehalten werden.

Besonders hervorzuheben sind folgende Kernaussagen der Entscheidung:

1. Delegation entlastet nicht per se
   Die Übertragung der Baufortschrittskontrolle auf Mitarbeiter ist zulässig. Sie führt jedoch nur dann zu einer Entlastung, wenn der Geschäftsführer ein wirksames Organisations- und Kontrollsystem implementiert.
2. Instruktions- und Überwachungspflichten
   Der Geschäftsführer muss seine Mitarbeiter hinreichend anweisen und deren Tätigkeit überwachen. Bloße formale Zuständigkeitszuweisungen genügen nicht.
3. Organisationsverschulden als Haftungsgrund
   Fehlt es an klaren internen Prozessen zur Prüfung der Abrechnungsreife von Bauabschnitten, liegt ein haftungsbegründendes Organisationsverschulden vor.
4. Schutzrichtung der MaBV
   Die Entscheidung betont erneut, dass die MaBV dem Individualschutz der Erwerber dient. Verstöße begründen daher regelmäßig deliktische Ansprüche gegen handelnde Organe.

IV. Dogmatische Einordnung

Die Haftung des Geschäftsführers lässt sich dogmatisch über § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 3 MaBV herleiten. Voraussetzungen sind:

• Verstoß gegen die MaBV (insbesondere vorzeitige Zahlungsanforderung),
• Schutzgesetzqualität der Norm,
• Zurechenbarkeit des Verstoßes zum Geschäftsführer (eigene Pflichtverletzung),
• Schaden auf Seiten des Erwerbers.

Das Organisationsverschulden fungiert hierbei als Anknüpfungspunkt für die persönliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers. Es genügt, dass dieser kein adäquates Kontrollsystem implementiert hat.

V. Praktische Konsequenzen für Bauträger und Geschäftsführer

Die Entscheidung verschärft die Anforderungen an Compliance-Strukturen im Bauträgergeschäft erheblich:

• Einrichtung klarer Prüfprozesse für Baufortschritte vor Rechnungsstellung,
• Dokumentation der Abnahme einzelner Bauabschnitte,
• Schulung und Anleitung der zuständigen Mitarbeiter,
• regelmäßige Kontrolle der Einhaltung der MaBV-Vorgaben.

Fehlt es an diesen Strukturen, droht eine unmittelbare persönliche Haftung des Geschäftsführers gegenüber Erwerbern – mit erheblichen wirtschaftlichen Risiken.

VI. Fazit

Die Entscheidung des OLG Celle verdeutlicht, dass die Einhaltung der MaBV nicht lediglich eine formale Pflicht des Bauträgers ist, sondern eine haftungsrechtlich hoch relevante Organisationsaufgabe der Geschäftsführung.

Delegation ohne Kontrolle genügt nicht. Wer Baufortschrittsraten abrechnet, muss sicherstellen, dass die gesetzlichen Voraussetzungen im Einzelfall tatsächlich vorliegen.

Eigene Bewertung:
Die Entscheidung fügt sich konsequent in die Linie der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur Organhaftung ein und konkretisiert die Anforderungen an ein wirksames Compliance-System im Bauträgerbereich. Für die Praxis bedeutet dies eine faktische Verschärfung der Haftungsrisiken auf Geschäftsführungsebene, insbesondere bei wachstumsstarken Bauträgerstrukturen mit arbeitsteiliger Organisation.