Gesellschaftsrechtliche Rechtsform, aufsichtsrechtliche Einordnung und Bedeutung von Teilfonds im Rechtsverkehr

Luxemburgische Investmentfonds treten im deutschen Rechtsverkehr häufig unter Bezeichnungen wie „SCSp SICAV-SIF“, „AIF Compartment“ oder „Sub-Fund“ auf. Diese Kombination verschiedener französischer und englischer Begriffe erschwert die rechtliche Einordnung. Insbesondere entsteht leicht der unzutreffende Eindruck, bei der SICAV, dem SIF, der SCSp und dem jeweiligen Compartment handele es sich um mehrere miteinander verbundene Gesellschaften. Tatsächlich bezeichnen diese Bestandteile unterschiedliche rechtliche Ebenen: die gesellschaftsrechtliche Rechtsform, das investmentrechtliche Kapitalmodell, das aufsichtsrechtliche Fondsregime und die interne Aufteilung des Fondsvermögens.

Die zutreffende Unterscheidung ist nicht nur für das Verständnis luxemburgischer Fondsstrukturen relevant. Sie entscheidet im Vertragsrecht darüber, wer Vertragspartner und Forderungsinhaber ist, im Prozessrecht über die richtige Parteibezeichnung und im Vollstreckungsrecht darüber, welchem Vermögens- und Haftungspool eine Forderung oder Verbindlichkeit zugeordnet ist.

Die SICAV als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital

Die Abkürzung „SICAV“ steht für „Société d’investissement à capital variable“, also für eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. Die SICAV ist nicht ohne Weiteres eine eigenständige gesellschaftsrechtliche Rechtsform. Sie bezeichnet vielmehr eine investmentrechtliche Ausgestaltung, die mit unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Rechtsformen verbunden werden kann.

Für spezialisierte Investmentfonds bestimmt Art. 25 des luxemburgischen Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds, dass eine SICAV insbesondere als Société anonyme – SA –, Société en commandite par actions – SCA –, Société en commandite simple – SCS –, Société en commandite spéciale – SCSp –, Société à responsabilité limitée – S.à r.l. – oder als Genossenschaft in der Form einer Aktiengesellschaft errichtet werden kann.

Kennzeichnend für die SICAV ist, dass ihr Kapital fortlaufend dem Nettoinventarwert der Gesellschaft entspricht. Das Kapital ist deshalb nicht in gleicher Weise statisch wie das nominelle Stamm- oder Grundkapital einer gewöhnlichen Kapitalgesellschaft. Zeichnen Anleger neue Anteile, wächst das Kapital entsprechend. Werden Anteile zurückgenommen oder Beteiligungen abgefunden, reduziert es sich. Nach Art. 29 des SIF-Gesetzes erfolgen solche Kapitalveränderungen grundsätzlich kraft Gesetzes, ohne dass für jede Veränderung die gesellschaftsrechtlichen Förmlichkeiten einer gewöhnlichen Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung eingehalten werden müssten.

Dieses variable Kapitalmodell ermöglicht es, Kapitalzusagen, Einzahlungen, Rücknahmen und Ausschüttungen an die tatsächliche Entwicklung des Fondsvermögens anzupassen. Bei geschlossenen Private-Equity-, Private-Debt-, Infrastruktur- oder Immobilienfonds bedeutet „variables Kapital“ allerdings nicht zwingend, dass Anleger ihre Beteiligung jederzeit zurückgeben können. Rückgaberechte, Laufzeiten, Kapitalabrufe und Ausschüttungen richten sich vielmehr nach dem Gesellschaftsvertrag und den Emissionsunterlagen. Die Bezeichnung SICAV betrifft das Kapitalmodell, nicht notwendig die Liquidität der Beteiligung.

Von der SICAV ist die „SICAF“, die Société d’investissement à capital fixe, zu unterscheiden. Die SICAF ist eine Investmentgesellschaft mit festem Kapital. Bei ihr folgt eine Kapitalveränderung grundsätzlich den für die gewählte gesellschaftsrechtliche Rechtsform maßgeblichen Kapitalregeln. In der Praxis alternativer Investmentfonds ist die SICAV-Struktur regelmäßig flexibler, weil sie Kapitalbewegungen und Veränderungen des Nettoinventarwerts leichter abbilden kann.

Der SIF als aufsichtsrechtliches Fondsregime

Die Bezeichnung „SIF“ steht für „Specialised Investment Fund“ beziehungsweise „Fonds d’investissement spécialisé“. Rechtsgrundlage ist das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds. Das SIF-Regime beschreibt nicht die gesellschaftsrechtliche Rechtsform, sondern den aufsichtsrechtlichen Status des Investmentvehikels.

Nach Art. 1 des SIF-Gesetzes ist ein spezialisierter Investmentfonds ein in Luxemburg ansässiges Unternehmen für gemeinsame Anlagen, dessen ausschließlicher Zweck in der gemeinschaftlichen Anlage des eingebrachten Vermögens unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung besteht, dessen Anleger an den Ergebnissen der Vermögensverwaltung beteiligt werden und dessen Beteiligungen sachkundigen Anlegern vorbehalten sind. Die Gründungs- oder Emissionsdokumente müssen ausdrücklich vorsehen, dass der Fonds dem SIF-Gesetz unterliegt.

Als sachkundige oder „well-informed“ Anleger gelten institutionelle und professionelle Anleger. Daneben können andere Anleger zugelassen werden, wenn sie ihren Status schriftlich bestätigen und grundsätzlich mindestens 100.000 Euro investieren oder ihre Sachkunde, Erfahrung und Fähigkeit zur angemessenen Beurteilung der Anlage durch ein hierfür zugelassenes Institut bestätigt wird.

Ein SIF unterliegt grundsätzlich der Zulassung und laufenden Aufsicht der luxemburgischen Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF. Er benötigt insbesondere genehmigte Gründungs- und Emissionsdokumente, eine Verwahrstelle, eine ordnungsgemäße Zentralverwaltung und einen zugelassenen Abschlussprüfer. Das Nettovermögen beziehungsweise Kapital muss grundsätzlich mindestens 1.250.000 Euro erreichen; seit der Reform von 2023 steht hierfür regelmäßig ein Zeitraum von 24 Monaten ab Zulassung zur Verfügung.

Ein SIF kann gesellschaftsrechtlich unterschiedlich ausgestaltet sein. Möglich sind insbesondere ein vertraglich strukturiertes Sondervermögen in Form eines Fonds commun de placement – FCP-SIF –, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital – SICAV-SIF – oder ein sonstiges Investmentvehikel nach Kapitel 4 des SIF-Gesetzes. Die Bezeichnung „SICAV-SIF“ bedeutet daher zusammengefasst:

eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, die dem luxemburgischen Aufsichtsregime für spezialisierte Investmentfonds unterliegt.

Die gesellschaftsrechtliche Rechtsform ergibt sich daraus noch nicht. Erst ein zusätzlicher Bestandteil wie „SA“, „SCA“, „SCS“, „SCSp“ oder „S.à r.l.“ gibt darüber Auskunft.

Das konsolidierte SIF-Gesetz wird von der luxemburgischen Finanzaufsicht CSSF veröffentlicht. Seit Dezember 2025 werden die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an SIF, SICAR und bestimmte weitere Fonds ergänzend durch die CSSF-Rundschreiben 25/901 konkretisiert.

Der AIF als unionsrechtliche Kategorie

Neben der Bezeichnung SICAV-SIF findet sich häufig der Zusatz „AIF“. Diese Abkürzung steht für „Alternative Investment Fund“. Sie entstammt der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds und dem diese Richtlinie umsetzenden luxemburgischen Gesetz vom 12. Juli 2013.

Auch der AIF ist keine gesellschaftsrechtliche Rechtsform. Der Begriff beschreibt eine aufsichtsrechtliche Kategorie für Organismen für gemeinsame Anlagen, die Kapital von mehreren Anlegern einsammeln, um es nach einer festgelegten Anlagestrategie zum Nutzen dieser Anleger zu investieren, ohne dem europäischen OGAW- beziehungsweise UCITS-Regime zu unterfallen.

Ein SIF wird regelmäßig zugleich als AIF einzuordnen sein. In diesem Fall muss grundsätzlich ein zugelassener Verwalter alternativer Investmentfonds – AIFM – bestellt werden. Der AIFM ist insbesondere für das Portfolio- und Risikomanagement verantwortlich. Er ist vom General Partner, von der Verwahrstelle und von der Zentralverwaltungsstelle rechtlich zu unterscheiden, auch wenn in einzelnen Strukturen mehrere Funktionen von verbundenen Gesellschaften wahrgenommen werden können.

Die Bezeichnung „AIF Compartment 3“ bedeutet deshalb nicht, dass „AIF“ oder „Compartment 3“ eine eigenständige Gesellschaft wäre. Sie kennzeichnet lediglich einen bestimmten Teilfonds innerhalb eines als AIF qualifizierenden Gesamtfonds.

Die SCSp als gesellschaftsrechtliche Rechtsform

Die Abkürzung „SCSp“ steht für „Société en commandite spéciale“, in der deutschen Fassung der luxemburgischen Regierungsinformationen als Spezialkommanditgesellschaft bezeichnet. Sie wurde 2013 in das luxemburgische Gesellschaftsrecht aufgenommen und orientiert sich strukturell an international gebräuchlichen Limited-Partnership-Modellen.

Rechtsgrundlage sind insbesondere Art. 100-2 und Art. 320-1 bis 320-9 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften. Die SCSp besteht aus mindestens einem Komplementär und mindestens einem von diesem rechtlich verschiedenen Kommanditisten. Der Komplementär haftet grundsätzlich unbegrenzt und gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Die Haftung der Kommanditisten ist grundsätzlich auf ihre gesellschaftsvertraglich festgelegte Beteiligung beschränkt, solange sie nicht unter Verstoß gegen die gesetzlichen Vorgaben nach außen Geschäftsführungsmaßnahmen vornehmen.

In der Fondspraxis ist Komplementärin regelmäßig keine natürliche Person, sondern eine eigens hierfür gegründete luxemburgische Kapitalgesellschaft, häufig eine S.à r.l. Diese übernimmt formal die unbeschränkte Haftung auf Ebene der SCSp; wirtschaftlich ist der Haftungszugriff jedoch grundsätzlich auf das Vermögen dieser Komplementärgesellschaft begrenzt. Dadurch lässt sich die gesetzlich vorgesehene Komplementärhaftung in eine gesellschaftsrechtlich beherrschbare Struktur überführen.

Die SCSp besitzt nach Art. 320-1 Abs. 2 des Gesetzes von 1915 keine von ihren Gesellschaftern getrennte Rechtspersönlichkeit. Darin liegt ihr wesentlicher Unterschied zur Société en commandite simple – SCS –, die eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Das Fehlen einer Rechtspersönlichkeit bedeutet jedoch nicht, dass die SCSp lediglich eine unbeachtliche Innengesellschaft wäre.

Das luxemburgische Recht ordnet der SCSp ein verselbständigtes Gesellschaftsvermögen zu. Eintragungen und sonstige Formalitäten hinsichtlich dieses Vermögens erfolgen gemäß Art. 320-2 im Namen der SCSp. Ihre Vermögenswerte dienen ausschließlich der Befriedigung derjenigen Gläubiger, deren Ansprüche im Zusammenhang mit Gründung, Betrieb oder Liquidation der SCSp entstanden sind. Nach Art. 320-3 wird die SCSp durch einen oder mehrere im Gesellschaftsvertrag bestimmte Geschäftsführer beziehungsweise „managers“ gegenüber Dritten und in gerichtlichen Verfahren vertreten. Prozesshandlungen und Zustellungen können wirksam im Namen der SCSp erfolgen.

Die SCSp kann daher ungeachtet der fehlenden Rechtspersönlichkeit im eigenen Namen am Rechtsverkehr teilnehmen, Vermögensrechte halten, Verpflichtungen eingehen sowie klagen und verklagt werden. Für deutsche Rechtsanwender ist sie funktional mit einer rechts- und parteifähigen Personengesellschaft vergleichbar, ohne dass sie dogmatisch mit der deutschen Kommanditgesellschaft gleichgesetzt werden sollte. Die wesentlichen Merkmale der SCSp stellt auch das offizielle luxemburgische Unternehmensportal dar.

Warum die SICAV-SIF häufig in der Rechtsform einer SCSp errichtet wird

Die Verbindung von SICAV-SIF und SCSp beruht auf der Kombination eines flexiblen investmentrechtlichen Kapitalmodells mit einer weitgehend privatautonom gestaltbaren Personengesellschaft.

Der Gesellschaftsvertrag einer SCSp, das Limited Partnership Agreement, kann grundsätzlich privatschriftlich geschlossen werden. Eine notarielle Gründung ist regelmäßig nicht erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann Kapitalzusagen, Abrufmechanismen, Beteiligungsklassen, Ausschüttungsreihenfolgen, Gewinnverteilungen, Mitwirkungsrechte, Informationsrechte, Übertragungsbeschränkungen, Ausscheidensregelungen und Liquidationsmechanismen detailliert festlegen. Diese Vertragsfreiheit ist insbesondere für institutionelle Fondsstrukturen von Bedeutung, deren wirtschaftliche Verteilungssysteme mit den starren Regeln einer klassischen Kapitalgesellschaft nur schwer abgebildet werden könnten.

Die SCSp kennt auf gesellschaftsrechtlicher Ebene kein zwingendes Mindestkapital. Davon zu unterscheiden sind allerdings die investmentrechtlichen Mindestanforderungen des SIF-Regimes, insbesondere das erforderliche Mindestnettovermögen von grundsätzlich 1.250.000 Euro. Das Fehlen eines gesellschaftsrechtlich statischen Grund- oder Stammkapitals erleichtert gleichwohl die Verbindung mit dem variablen Kapitalmodell der SICAV.

Ein weiterer Grund liegt in der klaren Trennung von Leitung und Kapitalbeteiligung. Die Geschäftsführung kann dem General Partner oder einem anderen manager übertragen werden. Die institutionellen Anleger beteiligen sich regelmäßig als Kommanditisten, ohne die laufende Geschäftsführung übernehmen zu müssen. Zugleich lassen sich im Gesellschaftsvertrag Zustimmungsvorbehalte und Kontrollrechte für wesentliche Strukturentscheidungen vorsehen.

Die SCSp ist zudem grundsätzlich steuerlich transparent. Erträge werden daher regelmäßig nicht auf Ebene der SCSp wie bei einer gewöhnlichen Kapitalgesellschaft besteuert, sondern den Gesellschaftern zugerechnet. Die konkrete steuerliche Behandlung hängt jedoch von der Tätigkeit des Fonds, der Beteiligung des General Partners, dem anwendbaren Fondsregime und der steuerlichen Ansässigkeit der Anleger ab. Die steuerliche Transparenz darf deshalb nicht mit einer generellen Steuerfreiheit gleichgesetzt werden.

Schließlich ist die SCSp internationalen institutionellen Investoren vertraut. Ihre Struktur entspricht weitgehend den aus angloamerikanischen Fonds bekannten Limited Partnerships. Sie eignet sich insbesondere für geschlossene oder langfristig angelegte Private-Equity-, Venture-Capital-, Private-Debt-, Immobilien- und Infrastrukturfonds. Kapitalabrufe, Laufzeiten, Investitionsperioden, Veräußerungsphasen und Ausschüttungswasserfälle können im Limited Partnership Agreement an die jeweilige Anlagestrategie angepasst werden.

Was ist ein Compartment oder Teilfonds?

Ein Compartment ist ein innerhalb eines einheitlichen Investmentfonds gebildeter, rechtlich abgegrenzter Teil der Aktiva und Passiva. Im deutschen Sprachgebrauch wird hierfür häufig der Begriff „Teilfonds“ verwendet. Teilweise wird auch von einem „Teilvermögen“ gesprochen. Dieser Begriff darf allerdings nicht ungeprüft mit dem aufsichtsrechtlichen Sondervermögensbegriff des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs gleichgesetzt werden.

Art. 71 Abs. 1 des luxemburgischen SIF-Gesetzes erlaubt es, einen SIF mit mehreren Compartments zu errichten. Voraussetzung ist, dass die Gründungsdokumente diese Möglichkeit und die maßgeblichen Funktionsregeln ausdrücklich vorsehen. Das Emissionsdokument muss zudem die spezifische Anlagepolitik jedes Compartments beschreiben.

Jedes Compartment entspricht einem gesonderten Teil der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Gesamtfonds. Es ist damit mehr als eine bloße interne Kostenstelle. Gleichzeitig ist es grundsätzlich keine Tochtergesellschaft und kein von dem Gesamtfonds zu unterscheidender Rechtsträger.

Nach Art. 71 Abs. 5 des SIF-Gesetzes sind die Rechte von Anlegern und Gläubigern, die ein Compartment betreffen oder im Zusammenhang mit seiner Errichtung, seinem Betrieb oder seiner Liquidation entstanden sind, grundsätzlich auf die Vermögenswerte dieses Compartments beschränkt. Umgekehrt stehen die Vermögenswerte eines Compartments grundsätzlich ausschließlich den Anlegern dieses Compartments sowie denjenigen Gläubigern zur Verfügung, deren Ansprüche im Zusammenhang mit diesem Compartment entstanden sind. Die Gründungsdokumente können allerdings abweichende Regelungen enthalten.

Zwischen den Anlegern wird jedes Compartment grundsätzlich wie eine gesonderte Einheit behandelt. Diese gesetzliche Fiktion gilt jedoch nur für die compartmentbezogenen Anlegerbeziehungen. Sie verleiht dem Compartment keine allgemeine eigene Rechtspersönlichkeit.

Art. 71 Abs. 6 gestattet darüber hinaus die gesonderte Liquidation eines einzelnen Compartments. Die Liquidation eines Teilfonds führt daher nicht zur Liquidation der übrigen Compartments oder des gesamten Investmentfonds. Erst die Liquidation des letzten verbleibenden Compartments zieht grundsätzlich die Liquidation des Gesamtfonds nach sich.

Ein Compartment lässt sich deshalb treffend als rechtlich verselbständigter Vermögens- und Haftungspool innerhalb eines einheitlichen Fondsvehikels beschreiben. Es ist mehr als eine interne Buchungsposition, aber weniger als eine eigenständige Gesellschaft.

Warum Investmentfonds mehrere Teilfonds bilden

Die Bildung mehrerer Compartments ermöglicht den Betrieb einer sogenannten Umbrella-Struktur. Unter dem rechtlichen und organisatorischen Dach eines Fonds können mehrere voneinander getrennte Anlagestrategien geführt werden.

Die einzelnen Compartments können sich insbesondere unterscheiden nach Anlageklasse, regionalem Schwerpunkt, Laufzeit, Finanzierungsjahrgang, Risikoprofil, Währung, Anlegergruppe, Ausschüttungsmodell oder regulatorischer Einordnung. Ein Fonds kann beispielsweise ein Compartment für Unternehmenskredite, ein weiteres für Immobilienfinanzierungen und ein weiteres für Infrastrukturinvestitionen führen. Ebenso können unterschiedliche Kreditjahrgänge oder Refinanzierungsprogramme jeweils einem eigenen Compartment zugeordnet werden.

Die Umbrella-Struktur vermeidet die Notwendigkeit, für jede einzelne Strategie eine vollständig neue Gesellschaft zu gründen. Gesellschaftsrechtliche Organisation, General Partner, AIFM, Zentralverwaltung, Wirtschaftsprüfer und Verwahrstelle können grundsätzlich auf Ebene des Gesamtfonds gebündelt werden. Gleichzeitig bleiben Vermögen, Verbindlichkeiten und Anlegerrechte der einzelnen Compartments voneinander getrennt.

Diese Struktur führt zu administrativen und wirtschaftlichen Skaleneffekten. Sie setzt allerdings eine präzise Zuordnung sämtlicher Geschäfte voraus. Jeder Vertrag, jede Forderung, jede Sicherheit, jede Verbindlichkeit und jede Zahlung muss einem bestimmten Compartment zugeordnet werden können. Unklare Vertragsbezeichnungen oder nicht dokumentierte Umbuchungen können andernfalls zu erheblichen Problemen bei Aktivlegitimation, Haftung, Rechnungslegung und Vollstreckung führen.

Übertragung von Vermögenswerten zwischen Compartments

Die Überführung eines Vermögenswerts von einem Compartment auf ein anderes ist rechtlich von der Abtretung zwischen zwei selbständigen Gesellschaften zu unterscheiden. Gehören beide Compartments zu derselben SCSp, bleibt der übergeordnete Rechtsträger grundsätzlich identisch. Fondsrechtlich ändert sich zunächst die Zuordnung des Vermögenswerts zu einem anderen separierten Vermögens- und Haftungspool.

Daraus folgt jedoch nicht, dass jede compartmentübergreifende Überführung ohne weitere rechtliche Maßnahmen wirksam wäre. Maßgeblich sind der Gesellschaftsvertrag, das Emissionsdokument, die Beschlüsse der zuständigen Organe und insbesondere die Bedingungen des betroffenen Vertrages. Darlehensverträge sehen beispielsweise häufig ausdrücklich vor, dass Rechte und Pflichten von einem Compartment auf ein anderes übertragen werden können und dass die Überführung mit der Eintragung eines bestimmten Übertragungszeitpunkts in ein elektronisches Bestandsbuch wirksam wird.

Enthält der Vertrag einen solchen Mechanismus, ist dieser einzuhalten und zu dokumentieren. Die fondsrechtliche Identität der übergeordneten SCSp ersetzt nicht die Prüfung, ob die Parteien für die compartmentübergreifende Zuordnung eine Abtretung, Vertragsübernahme, Novation oder einen sonstigen Übertragungsmechanismus vereinbart haben. Umgekehrt macht die vertragliche Bezeichnung einer solchen Maßnahme als „Vertragsübernahme“ die Compartments nicht zu eigenständigen Gesellschaften.

Für die Praxis ist deshalb zwischen zwei Fragen zu unterscheiden: Gesellschafts- und fondsrechtlich ist zu prüfen, ob sich der Rechtsträger ändert oder lediglich die Zuordnung innerhalb desselben Fonds. Vertragsrechtlich ist gesondert zu untersuchen, welche Voraussetzungen die Parteien für die wirksame Überführung der konkreten Rechte und Pflichten vereinbart haben.

Bedeutung für Vertragsgestaltung und Prozessführung

Bei Vertragsabschluss sollte nicht lediglich das Compartment als Vertragspartner bezeichnet werden. Zutreffend ist vielmehr die Bezeichnung des übergeordneten Fondsvehikels unter Angabe seiner gesellschaftsrechtlichen Rechtsform und des konkret betroffenen Compartments. Bei einer SCSp SICAV-SIF kann die Bezeichnung beispielsweise lauten:

„[Name] SCSp SICAV-SIF, handelnd in Bezug auf ihr Compartment [Bezeichnung], vertreten durch ihre nach dem Gesellschaftsvertrag zur Vertretung berufene Geschäftsführerin.“

Zusätzlich sollten der Sitz, die Geschäftsanschrift, die RCS-Nummer und die vollständige Vertretungskette angegeben werden. Der General Partner ist dabei nicht ohne Weiteres mit dem manager oder dem AIFM gleichzusetzen. Ob der General Partner zugleich zur Geschäftsführung und gerichtlichen Vertretung berufen ist, richtet sich nach dem Limited Partnership Agreement und den im luxemburgischen Handelsregister veröffentlichten Vertretungsregelungen.

Im deutschen Zivilprozess ist grundsätzlich die SCSp und nicht das Compartment als Partei zu bezeichnen. Die Parteifähigkeit beurteilt sich gemäß § 50 ZPO unter Berücksichtigung des luxemburgischen Gesellschaftsstatuts. Da die SCSp nach luxemburgischem Recht unter ihrer eigenen Bezeichnung klagen und verklagt werden kann, ist sie trotz fehlender Rechtspersönlichkeit parteifähig. Das Compartment ist demgegenüber grundsätzlich nur als konkretisierender Zusatz aufzunehmen.

Wird ein Compartment während eines laufenden Verfahrens aufgelöst und werden seine Aktiva und Passiva einem anderen Compartment derselben SCSp zugeordnet, bleibt die Prozesspartei grundsätzlich identisch. Das Rubrum ist dann regelmäßig lediglich hinsichtlich des compartmentbezogenen Zusatzes zu berichtigen oder zu aktualisieren. Ob zusätzlich eine Abtretung oder Vertragsübernahme nachzuweisen ist, hängt von den konkreten Vertragsbedingungen und dem dokumentierten Übertragungsmechanismus ab.

Fazit

Die Bezeichnung „SCSp SICAV-SIF, AIF Compartment“ verbindet mehrere voneinander zu trennende rechtliche Ebenen. Die SCSp ist die gesellschaftsrechtliche Rechtsform. Die SICAV beschreibt das variable Kapitalmodell. Der SIF bezeichnet das luxemburgische Regime für spezialisierte Investmentfonds. Der AIF ist eine unionsrechtliche aufsichtsrechtliche Kategorie. Das Compartment schließlich ist ein innerhalb des Gesamtfonds separierter Vermögens- und Haftungspool.

Die Attraktivität der Struktur beruht auf der Verbindung weitgehender gesellschaftsvertraglicher Flexibilität mit einem regulierten Fondsrahmen und der Möglichkeit, mehrere Anlagestrategien unter einem gemeinsamen rechtlichen Dach zu führen. Gerade diese Vielschichtigkeit verlangt jedoch eine präzise Vertragsgestaltung. Wer Gesellschaft, Fondsregime, Verwaltungsgesellschaft und Compartment nicht konsequent auseinanderhält, riskiert Unklarheiten über Vertragspartnerschaft, Forderungsinhaberschaft, Vertretung, Haftung und Parteifähigkeit.