Profifußball und Corporate Governance: NATALELLO berät Profifußballclub bei der Kompetenzverteilung in Aufsichtsorganen

Die Kanzlei Natalello hat einen Profifußballclub in einer gesellschaftsrechtlichen Angelegenheit beraten, deren Schwerpunkt auf der Abgrenzung und Zuweisung von Kompetenzen innerhalb der Aufsichts- und Kontrollorgane lag. Mit Rücksicht auf die anwaltliche Verschwiegenheit werden weder der beratene Club noch Einzelheiten der internen Organstruktur oder der rechtlichen Bewertung benannt.

Das Mandat zeigt erneut, wie eng Sportrecht und Gesellschaftsrecht im professionellen Fußball miteinander verbunden sind. Auf dem Spielfeld gelten die Spielregeln; neben dem Spielfeld bestimmen Satzungen, Gesellschaftsverträge, Geschäftsordnungen, Beteiligungsvereinbarungen, Lizenzbestimmungen und zwingende gesetzliche Kompetenznormen, wer eine Entscheidung treffen darf. Gerade bei bedeutenden Personalentscheidungen, Transfers, Finanzierungen, Investitionen, Stadionprojekten, Sponsoringverträgen oder strategischen Kooperationen ist deshalb nicht nur zu klären, welche Entscheidung sachlich richtig erscheint, sondern zunächst, welches Organ sie in welchem Verfahren treffen darf.

Profifußballclubs weisen dabei branchenspezifische Besonderheiten auf. Diese Besonderheiten setzen das Gesellschaftsrecht jedoch nicht außer Kraft. Juristisch präzise formuliert ist zwar nicht jeder Fußballverein eine „Gesellschaft“: Der eingetragene Verein ist eine körperschaftlich verfasste juristische Person des Privatrechts, aber keine Handelsgesellschaft. Wird der Profifußball – wie häufig – auf eine GmbH, AG oder GmbH & Co. KGaA ausgegliedert, wird das operative Geschäft hingegen durch eine Gesellschaft betrieben. In beiden Fällen bleibt die zentrale Erkenntnis dieselbe: Ein Profifußballclub ist bei aller sportlichen, emotionalen und gesellschaftlichen Bedeutung auch eine rechtlich organisierte Einheit, deren Organe nur innerhalb der ihnen zugewiesenen Zuständigkeiten handeln dürfen.

Warum gesellschaftsrechtliche Kompetenzfragen im Profifußball besonders anspruchsvoll sind

Bei einem klassischen mittelständischen Unternehmen lässt sich die Kompetenzordnung häufig aus einem Gesellschaftsvertrag, einer Geschäftsordnung und dem jeweils anwendbaren Gesellschaftsrecht ermitteln. Im Profifußball tritt zu dieser gesellschaftsrechtlichen Ebene eine weitere Regelungsschicht hinzu. Maßgeblich sein können insbesondere:

• die Satzung des Muttervereins;

• der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der ausgegliederten Fußballgesellschaft;

• die Satzung einer Komplementär-GmbH bei einer GmbH & Co. KGaA;

• Geschäftsordnungen des Vereinsvorstands, der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats, eines Beirats oder weiterer Kontrollorgane;

• Gesellschaftervereinbarungen, Beteiligungsverträge und Stimmbindungsabreden;

• Beherrschungs-, Ergebnisabführungs-, Marken-, Vermarktungs- und Nutzungsverträge innerhalb der Clubstruktur;

• die Satzungen und Ordnungen des DFB sowie des Bundesliga e.V.;

• Lizenzvertrag, Lizenzierungsordnung und weitere Bestandteile des Ligastatuts;

• gegebenenfalls Vorgaben der FIFA und UEFA;

• zwingende aktien-, GmbH-, vereins- und mitbestimmungsrechtliche Vorschriften.

Diese Regelwerke stehen nicht beziehungslos nebeneinander. Sie greifen ineinander, können unterschiedliche Rechtsfolgen auslösen und lassen sich nicht ohne Rücksicht auf ihre jeweilige Normstufe auslegen. Eine Bestimmung in einer Geschäftsordnung kann keine zwingende gesetzliche Zuständigkeit verdrängen. Eine schuldrechtliche Stimmbindung ändert nicht ohne Weiteres die körperschaftsrechtliche Wirksamkeit eines Beschlusses. Ein verbandsrechtliches Kontrollziel muss gesellschaftsrechtlich wirksam in Satzung, Beteiligungsstruktur und Organbesetzung umgesetzt werden. Und eine intern fehlende Zustimmung führt nicht notwendig dazu, dass ein mit einem Dritten geschlossener Vertrag im Außenverhältnis unwirksam ist.

Gerade deshalb genügt es bei Kompetenzkonflikten nicht, nur eine einzelne Klausel zu lesen. Erforderlich ist eine Gesamtanalyse der gesetzlichen Organverfassung, der Satzungs- und Vertragslage, der tatsächlichen Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse sowie der lizenzrechtlichen Anforderungen.

Der typische zweigliedrige Aufbau: Mutterverein und operative Fußballgesellschaft

Viele Profifußballclubs in Deutschland verfügen über einen zweigliedrigen oder – bei Einbeziehung weiterer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften – mehrstufigen Aufbau. Neben dem eingetragenen Mutterverein besteht eine rechtlich selbstständige Kapitalgesellschaft, in der die Lizenzspielerabteilung und häufig weitere wirtschaftliche Geschäftsbereiche gebündelt sind.

Der Mutterverein bleibt regelmäßig Träger der Mitgliedschafts- und Vereinskultur. Bei ihm liegen typischerweise die Mitgliederrechte, die vereinsdemokratische Willensbildung, Teile des Amateur- und Breitensports sowie – abhängig von der konkreten Gestaltung – Jugendabteilungen, Markenrechte oder Beteiligungen. Die operative Fußballgesellschaft beschäftigt demgegenüber häufig die Lizenzspieler, Trainer und einen wesentlichen Teil der hauptamtlichen Verwaltung. Sie schließt Transfer-, Sponsoring-, Vermarktungs-, Ticketing-, Ausrüster-, Finanzierungs- und Dienstleistungsverträge, organisiert den professionellen Spielbetrieb und trägt dessen wirtschaftliche Chancen und Risiken.

Diese Aufteilung ist weder gesetzlich vorgegeben noch bei allen Clubs identisch. Insbesondere können das Nachwuchsleistungszentrum, Stadiongesellschaften, Vermarktungsgesellschaften, Catering-, Merchandising- oder Immobiliengesellschaften auf weiteren Konzernebenen angesiedelt sein. Entscheidend ist daher stets die tatsächlich gewählte Struktur.

Vereinfacht lässt sich das häufig anzutreffende Grundmodell wie folgt darstellen:

Rechtlich ist jede dieser Einheiten zunächst selbstständig. Aus der Zugehörigkeit zu einer gemeinsamen Clubfamilie entsteht kein einheitliches „Cluborgan“, das ohne Rücksicht auf die jeweilige Rechtsträgerschaft entscheiden könnte. Der Vorstand des e. V. ist nicht allein aufgrund seines Vereinsamtes Geschäftsleiter der Fußballgesellschaft. Der Aufsichtsrat des Muttervereins ist nicht automatisch Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft. Ein Aufsichtsratsmitglied der Fußballgesellschaft kann seine organschaftliche Verantwortung nicht einfach durch eine Vorgabe eines anderen Rechtsträgers ersetzen. Gerade diese Trennung wird im Alltagsbetrieb leicht überlagert, wenn Personen mehrere Ämter wahrnehmen oder Entscheidungen unter einem gemeinsamen Clublogo kommuniziert werden.

Warum Profiabteilungen ausgegliedert werden

Die Ausgliederung des Profibereichs kann unterschiedliche Ziele verfolgen. Sie ermöglicht insbesondere eine deutlichere Trennung zwischen dem ideellen Vereinsbereich und dem wirtschaftlich geprägten Lizenzspielbetrieb. Sie kann Haftungsrisiken organisatorisch bündeln, den Einstieg von Investoren ermöglichen, Finanzierungsstrukturen vereinfachen und eine auf den professionellen Geschäftsbetrieb zugeschnittene Corporate Governance schaffen.

Eine solche Struktur ist jedoch kein Selbstzweck. Sie verursacht zusätzliche Schnittstellen, Kosten und Abstimmungsbedarf. Der wirtschaftliche Betrieb wird nicht dadurch einfacher, dass mehrere Rechtsträger bestehen. Vielmehr muss für jede wesentliche Entscheidung festgestellt werden,

1. welcher Rechtsträger betroffen ist,

2. welches Organ dieses Rechtsträgers zuständig ist,

3. ob ein weiteres Organ zustimmen muss,

4. ob auf Ebene des Muttervereins ein vorgelagerter Beschluss erforderlich ist,

5. ob Beteiligungs- oder Stimmbindungsverträge zusätzliche Pflichten begründen und

6. ob die Entscheidung lizenz- oder verbandsrechtlich angezeigt, genehmigt oder begrenzt ist.

Wird ein Teil des Vereinsvermögens im Wege einer umwandlungsrechtlichen Ausgliederung übertragen, erlaubt § 123 Abs. 3 UmwG die Übertragung eines Vermögensteils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen an den übertragenden Rechtsträger. Für rechtsfähige Vereine enthält § 149 UmwG besondere Vorgaben; insbesondere darf die Vereinssatzung der Spaltung nicht entgegenstehen. Die Lizenzierungsordnung des Bundesliga e.V. verlangt bei einem erstmaligen Lizenzerwerb einer Kapitalgesellschaft unter anderem die rechtzeitige Vorlage der erforderlichen umwandlungsrechtlichen Pläne, Berichte oder Verträge, gegebenenfalls notwendiger Satzungsänderungen und der künftigen Beteiligungsverhältnisse. Die Umstrukturierung ist deshalb nicht nur gesellschaftsrechtlich, sondern zugleich lizenzrechtlich zu planen.

Die Rechtsform bestimmt die Organverfassung

Ob der Profibereich als GmbH, Aktiengesellschaft oder GmbH & Co. KGaA betrieben wird, ist für die Kompetenzordnung von grundlegender Bedeutung. Begriffe wie „Aufsichtsrat“, „Beirat“ oder „Präsidium“ dürfen nicht darüber hinwegtäuschen, dass die Rechtsstellung eines Gremiums von der Rechtsform, der Satzung und gegebenenfalls dem Mitbestimmungsrecht abhängt.

Der eingetragene Verein

Nach § 25 BGB wird die Verfassung eines rechtsfähigen Vereins, soweit sie nicht auf gesetzlichen Vorschriften beruht, durch die Vereinssatzung bestimmt. Der Verein muss gemäß § 26 BGB einen Vorstand haben; dieser vertritt ihn gerichtlich und außergerichtlich. Die Mitgliederversammlung entscheidet nach § 32 BGB grundsätzlich über die Angelegenheiten des Vereins, soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung einem anderen Organ zugewiesen sind.

Die Satzung kann weitere Organe schaffen, etwa einen Aufsichtsrat, Verwaltungsrat, Ehrenrat oder Beirat. Deren Zuständigkeiten müssen hinreichend bestimmt geregelt werden. Bezeichnungen allein schaffen keine Kompetenzen. Soll ein Vereinsaufsichtsrat den Vorstand bestellen, abberufen, kontrollieren oder bei bestimmten Geschäften zustimmen, muss dies in einer tragfähigen Satzungsregelung angelegt sein. Eine bloße Geschäftsordnung kann eine in der Vereinssatzung anderweitig zugewiesene Grundzuständigkeit grundsätzlich nicht eigenständig verschieben.

Für die Praxis ist zudem die Trennung von Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht bedeutsam. Interne Zustimmungserfordernisse beschränken regelmäßig die Geschäftsführungsbefugnis. Eine Beschränkung der Vertretungsmacht des § 26-BGB-Vorstands kann nach § 26 Abs. 1 Satz 3 BGB dagegen durch die Satzung auch Wirkung gegenüber Dritten erlangen. Ob ein ohne Zustimmung geschlossener Vertrag wirksam ist, hängt deshalb beim Verein besonders von Wortlaut, Satzungsqualität und Registerlage ab.

Die GmbH

Die GmbH bietet eine weitreichende Gestaltungsfreiheit. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft nach außen (§ 35 GmbHG). Im Innenverhältnis sind sie an die Beschränkungen gebunden, die sich aus Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschlüssen und – im Rahmen des rechtlich Zulässigen – einer Geschäftsordnung ergeben (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Gegenüber Dritten wirkt eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis grundsätzlich nicht (§ 37 Abs. 2 GmbHG).

Die Gesellschafterversammlung verfügt nach § 46 GmbHG über einen weitreichenden Aufgabenkreis. Dazu gehören insbesondere die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, deren Entlastung, Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung und die Geltendmachung von Ersatzansprüchen. Anders als der Vorstand einer AG unterliegt die GmbH-Geschäftsführung grundsätzlich der Weisungsmacht der Gesellschafter, soweit nicht zwingendes Recht, der Gesellschaftsvertrag oder besondere Treuepflichten entgegenstehen.

Ein Aufsichtsrat ist bei der GmbH nicht stets zwingend. Er kann freiwillig durch den Gesellschaftsvertrag eingerichtet werden. § 52 Abs. 1 GmbHG verweist für diesen fakultativen Aufsichtsrat auf zahlreiche aktienrechtliche Vorschriften, lässt aber gesellschaftsvertragliche Abweichungen zu, soweit kein zwingendes Recht eingreift. Wird ein Aufsichtsrat aufgrund des Drittelbeteiligungs- oder Mitbestimmungsgesetzes obligatorisch, ist die Gestaltungsfreiheit deutlich enger. Ob die Schwellenwerte von regelmäßig mehr als 500 Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder mehr als 2.000 Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz erreicht sind, kann aufgrund von Konzernzurechnungen und mehrstufigen Clubstrukturen eine gesonderte Prüfung erfordern.

Das Bundesarbeitsgericht hat mit Beschluss vom 9. Februar 2023 – 7 ABR 6/22 – hervorgehoben, dass vor der erstmaligen Wahl von Arbeitnehmervertretern in den Aufsichtsrat einer bislang aufsichtsratslosen, nach dem Mitbestimmungsgesetz aufsichtsratspflichtigen GmbH das aktienrechtliche Statusverfahren durchzuführen ist; ohne dieses Verfahren ist die Wahl nichtig. Auch dies zeigt: Die tatsächliche Einrichtung eines Gremiums ersetzt nicht die Prüfung, ob es rechtlich ordnungsgemäß gebildet wurde.

Die Aktiengesellschaft

Bei der AG ist die Gewaltenteilung zwingender ausgestaltet. Der Vorstand leitet die Gesellschaft nach § 76 Abs. 1 AktG unter eigener Verantwortung. Er ist nicht wie ein GmbH-Geschäftsführer allgemeinen Weisungen der Hauptversammlung unterworfen. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung gemäß § 111 Abs. 1 AktG, bestellt und überwacht den Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG.

Geschäftsführungsmaßnahmen dürfen dem Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG nicht übertragen werden. Satzung oder Aufsichtsrat müssen jedoch bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Der Aufsichtsrat darf also überwachen und durch Zustimmungsvorbehalte präventiv kontrollieren; er darf die operative Unternehmensleitung aber nicht an sich ziehen.

Diese Grenze ist für Fußballgesellschaften praktisch wichtig. Ein detaillierter Zustimmungskatalog kann etwa Transfers oberhalb bestimmter Werte, langfristige Trainerverträge, Finanzierungen, Bürgschaften, Stadioninvestitionen, außergewöhnliche Rechtsgeschäfte oder Abweichungen vom genehmigten Budget erfassen. Wird der Katalog zu weit oder zu kleinteilig gefasst, droht allerdings eine faktische Verlagerung der Geschäftsführung auf das Kontrollorgan. Wird er zu eng oder unbestimmt formuliert, verliert er seine Steuerungswirkung.

Die GmbH & Co. KGaA

Die GmbH & Co. KGaA verbindet Elemente der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft. Die KGaA besitzt nach § 278 Abs. 1 AktG eigene Rechtspersönlichkeit. Sie hat keinen Vorstand. Geschäftsführung und Vertretung liegen bei dem persönlich haftenden Gesellschafter, bei der GmbH & Co. KGaA also typischerweise bei einer Komplementär-GmbH. Deren Geschäftsführer führen mittelbar das operative Geschäft der KGaA.

Der Aufsichtsrat der KGaA überwacht, besitzt aber nicht dieselbe Personalkompetenz gegenüber der Geschäftsleitung wie der Aufsichtsrat einer AG gegenüber deren Vorstand. Er bestellt und entlässt insbesondere nicht ohne Weiteres die Geschäftsführer der rechtlich selbstständigen Komplementär-GmbH. In Profifußballstrukturen existieren deshalb häufig mehrere Gremien nebeneinander: der Aufsichtsrat der KGaA, ein Aufsichtsrat oder Beirat der Komplementär-GmbH sowie Organe des Muttervereins. Kompetenzkonflikte entstehen, wenn diese Ebenen sprachlich oder funktional nicht sauber getrennt werden.

Gerade die KGaA ist für die verbandsrechtliche Kontrolle bedeutsam. Nach § 8 Nr. 3 der Satzung des Bundesliga e.V. in der Fassung vom 1. Juli 2026 muss bei einer KGaA der Mutterverein oder eine von ihm zu 100 Prozent beherrschte Tochter die Stellung des Komplementärs innehaben. Ein Stimmenanteil unter 50 Prozent kann genügen, wenn auf andere Weise eine mit einem Mehrheitsgesellschafter vergleichbare Stellung sichergestellt ist. Voraussetzung ist insbesondere, dass dem Komplementär die gesetzliche Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis uneingeschränkt zusteht. Zustimmungsvorbehalte, Beteiligungsverträge und Vetorechte sind daher nicht nur am Gesellschaftsrecht, sondern auch an diesem verbandsrechtlichen Kontrollmaßstab zu prüfen.

50+1: Stimmrechtskontrolle ist Teil der Governance, aber nicht ihre vollständige Antwort

Die sogenannte 50+1-Regel wird häufig auf die Aussage verkürzt, der Mutterverein müsse „die Mehrheit behalten“. Rechtlich ist die Regel differenzierter. Nach § 8 Nr. 3 der aktuellen Satzung des Bundesliga e.V. kann eine Kapitalgesellschaft grundsätzlich nur dann die Lizenz und die Mitgliedschaft erwerben, wenn ein Mutterverein mehrheitlich an ihr beteiligt ist. Mehrheitsbeteiligung bedeutet im Grundmodell mehr als 50 Prozent der Stimmen in der Anteilseignerversammlung. Für die KGaA gilt die bereits dargestellte Sonderregelung über die Komplementärstellung.

Die Lizenzierungsordnung ergänzt diese Beteiligungsvorgaben um organisationsrechtliche Anforderungen. Nach § 4 Nr. 10 der aktuellen Lizenzierungsordnung darf ein Recht zur Entsendung von Mitgliedern in den Aufsichtsrat oder ein anderes Kontrollorgan grundsätzlich nur dem Mutterverein eingeräumt werden; der Mutterverein soll in diesem Kontrollorgan mehrheitlich vertreten sein. Hinzu kommen Inkompatibilitätsregeln, Offenlegungspflichten zu Organmitgliedern und Anteilseignern sowie die Pflicht, aktuelle Satzungen, Gesellschaftsverträge, Geschäftsordnungen und Gesellschaftervereinbarungen vorzulegen.

Damit wird deutlich: 50+1 ist nicht nur eine Kapital- oder Stimmrechtsregel. Sie muss in der tatsächlichen Governance-Struktur abgebildet werden. Gleichwohl folgt aus einer Stimmenmehrheit nicht, dass jedes Vereinsorgan unmittelbar in die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft eingreifen dürfte. Ebenso wenig ist ein vom Mutterverein entsandtes Aufsichtsratsmitglied in jeder Rechtsform lediglich weisungsgebundener Interessenvertreter. Organmitglieder haben die Pflichten desjenigen Rechtsträgers zu beachten, dessen Organ sie angehören. Für Mitglieder eines aktienrechtlichen Aufsichtsrats hat das Bundesarbeitsgericht etwa klargestellt, dass sie dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet sind und keinem Weisungsrecht der entsendenden Gewerkschaft unterliegen (BAG, Urteil vom 21. Mai 2015 – 8 AZR 956/13).

Der gesellschaftsrechtliche Mechanismus, durch den der Mutterverein Kontrolle ausübt, muss daher konkret bestimmt werden: durch Stimmrechte in der Gesellschafter- oder Hauptversammlung, durch rechtmäßig ausgestaltete Bestellungskompetenzen, durch Zustimmungsvorbehalte, durch die Beherrschung der Komplementär-GmbH, durch Entsenderechte oder durch eine Kombination dieser Instrumente. Eine pauschale Berufung auf 50+1 ersetzt diese Prüfung nicht.

Die kartellrechtliche Diskussion über die 50+1-Regel ist nicht abgeschlossen. Das Bundeskartellamt sah in seiner Stellungnahme vom 16. Juni 2025 weiterhin Nachbesserungsbedarf bei der einheitlichen und diskriminierungsfreien Anwendung der Regel. Für die tägliche Organpraxis gelten jedoch die jeweils aktuellen Satzungs- und Lizenzbestimmungen. Governance-Strukturen sollten deshalb sowohl an der gegenwärtigen Regelungslage als auch mit Blick auf absehbare Änderungen überprüft werden.

Kompetenzzuweisung in Aufsichts- und Kontrollorganen

Die rechtliche Prüfung beginnt mit einer scheinbar einfachen Frage: Welches Organ ist gemeint? Im Profifußball werden Gremien teilweise als Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat, Präsidium, Wirtschaftsausschuss oder Lizenzspielerausschuss bezeichnet. Entscheidend ist nicht der Name, sondern die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesene Funktion.

Geschäftsleitung und Aufsicht sind zu trennen

Ein Aufsichtsorgan kontrolliert die Geschäftsleitung. Es soll Informationsdefizite ausgleichen, Risiken überwachen, Interessenkonflikte bearbeiten und bei grundlegenden Geschäften eine präventive Kontrolle ausüben. Es darf jedoch – jedenfalls im aktienrechtlichen Leitbild – das Tagesgeschäft nicht selbst führen.

Die Abgrenzung kann im Profifußball schwierig werden. Die Verpflichtung eines Spielers oder Trainers ist einerseits operatives Geschäft. Andererseits kann ein außergewöhnlich langer, hoch dotierter oder wirtschaftlich existenzieller Vertrag das genehmigte Budget überschreiten und deshalb einem Zustimmungsvorbehalt unterliegen. Der Aufsichtsrat entscheidet dann nicht selbst, welcher Spieler verpflichtet wird; er entscheidet, ob die Geschäftsleitung das konkret vorgelegte Geschäft innerhalb der festgelegten Risikogrenzen abschließen darf. Wird diese Unterscheidung verwischt, drohen sowohl eine unzulässige Verlagerung von Geschäftsführungsaufgaben als auch unklare Verantwortungs- und Haftungsbereiche.

Der Gesamtaufsichtsrat entscheidet – nicht ohne Weiteres sein Vorsitzender

Aufsichtsräte sind Kollegialorgane. Die Organentscheidung wird grundsätzlich durch Beschluss des Gremiums getroffen. Der Vorsitzende organisiert die Arbeit, beruft Sitzungen ein, leitet die Beratung und kann weitere ausdrücklich zugewiesene Befugnisse besitzen. Daraus folgt aber keine allgemeine Einzelentscheidungsbefugnis.

Der Bundesgerichtshof hat dies im Urteil vom 10. Juli 2018 – II ZR 24/17 – besonders klar herausgestellt. War ein Geschäft einem Zustimmungsvorbehalt unterworfen, musste die Zustimmung grundsätzlich vor Durchführung des Geschäfts eingeholt werden. Vorbehaltlich einer zulässigen Übertragung auf einen Ausschuss konnte sie nur durch ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden. Die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden allein ersetzte den Beschluss nicht. Der BGH begründete dies mit der notwendigen einheitlichen Willensbildung des Kollegialorgans. Ein Vorsitzender kann seinen Willen anders bilden als das Gesamtgremium.

Für die Clubpraxis bedeutet dies: Informelle Vorgespräche, Telefonate mit dem Vorsitzenden, eine E-Mail-Runde ohne ordnungsgemäßes Beschlussverfahren oder eine nachträgliche Kenntnisnahme dürfen nicht vorschnell als wirksame Zustimmung behandelt werden. Entscheidend sind Einberufung, Zuständigkeit, Beschlussfähigkeit, hinreichende Information, Umgang mit Interessenkonflikten, Mehrheitsanforderungen und Dokumentation.

Ausschüsse können entlasten, benötigen aber eine tragfähige Grundlage

Kontrollorgane können für besondere Aufgaben Ausschüsse bilden, etwa einen Finanz-, Prüfungs-, Personal-, Nominierungs- oder Transferausschuss. Ausschüsse erhöhen Reaktionsgeschwindigkeit und ermöglichen fachliche Spezialisierung. Sie dürfen aber nur in dem Umfang abschließend entscheiden, in dem Gesetz und Satzung eine Delegation zulassen. Andernfalls bereiten sie Entscheidungen lediglich vor.

Bei einer freiwillig eingerichteten GmbH-Aufsicht kann die Satzung weitergehende Gestaltungen ermöglichen als bei einem zwingend aktienrechtlich oder mitbestimmungsrechtlich geprägten Aufsichtsrat. Deshalb muss ausdrücklich geregelt sein, ob ein Ausschuss nur prüft und empfiehlt oder anstelle des Gesamtgremiums entscheidet. Unklare Formulierungen sind besonders riskant, wenn Transferfenster, Lizenzfristen oder kurzfristige Finanzierungsbedarfe schnelle Entscheidungen erfordern.

Informationsrechte und Berichtspflichten sind Voraussetzung wirksamer Kontrolle

Aufsicht setzt Information voraus. Geschäftsleitungen müssen das Kontrollorgan rechtzeitig, vollständig und zutreffend über Planung, Geschäftsentwicklung, Risiken und zustimmungspflichtige Maßnahmen informieren. Das Kontrollorgan darf sich umgekehrt nicht mit unzureichenden Berichten begnügen.

Der BGH hat mit Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24 – klargestellt, dass die aktienrechtliche Pflicht des Vorstands zur mindestens vierteljährlichen Berichterstattung über die Lage der Gesellschaft nicht dadurch entfällt, dass die Gesellschaft selbst keinen Geschäften nachgeht. Die Berichtspflichten sind eine Bringschuld des Vorstands; bei unzureichender Information muss der Aufsichtsrat tätig werden. Für mehrstufige Clubstrukturen ist das besonders bedeutsam: Eine Holding-, Beteiligungs- oder Komplementärgesellschaft kann gesellschaftsrechtlich zentrale Steuerungsfunktionen ausüben, obwohl sie kaum eigenes operatives Geschäft betreibt.

Zustimmungskataloge müssen präzise und praxistauglich sein

Ein wirksamer Zustimmungskatalog sollte nicht nur abstrakte Schlagworte enthalten. Er muss festlegen, welche Geschäfte erfasst sind, wie Schwellenwerte berechnet werden und welche Bezugsgröße gilt. Zu klären sind unter anderem:

• Brutto- oder Nettobetrachtung;

• Einzelgeschäft oder wirtschaftlich zusammengehörende Gesamtmaßnahme;

• feste Vergütung, variable Vergütung, Boni und Nebenleistungen;

• Transferentschädigung einschließlich Leihgebühr, Beraterhonorar, Ausbildungsentschädigung und bedingter Zahlungen;

• Laufzeit und Gesamtverpflichtungswert;

• Budgetüberschreitung oder absoluter Schwellenwert;

• Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen;

• Nachträge und wesentliche Änderungen bereits genehmigter Geschäfte;

• Eilfallverfahren während eines Transferfensters;

• Zuständigkeit eines Ausschusses und nachträgliche Information des Gesamtorgans.

Nach der Entscheidung BGH II ZR 24/17 kann eine wesentliche Änderung eines bereits genehmigten Geschäfts eine erneute Zustimmung erforderlich machen. Eine Freigabe ist daher kein Blankoscheck. Ändern sich Kosten, Risikoprofil, Laufzeit oder wirtschaftlicher Zweck erheblich, muss geprüft werden, ob die ursprüngliche Beschlussgrundlage noch trägt.

Aktuelle BGH-Rechtsprechung aus dem Profifußball: Kompetenzverstoß ist nicht automatisch Nichtigkeit

Besondere Aufmerksamkeit verdient das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 16. Juli 2024 – II ZR 71/23. Die Entscheidung betraf die Abberufung des Geschäftsführers der Hannover 96 Management GmbH. Nach der Satzung war die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer einem Aufsichtsrat zugewiesen. Gleichwohl fasste die Gesellschafterversammlung den Abberufungsbeschluss.

Der BGH entschied, dass Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die gegen eine in der Satzung festgelegte, nicht auf zwingendem Gesetz beruhende Kompetenzverteilung verstoßen, lediglich anfechtbar und nicht ohne Weiteres nichtig sind. Die gesetzliche Grundzuständigkeit für die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers liegt nach § 46 Nr. 5 GmbHG bei den Gesellschaftern. Wird diese Kompetenz durch Satzung auf einen fakultativen Aufsichtsrat verlagert, beruht die Kompetenz des Aufsichtsrats nicht auf zwingendem Gesetz. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung unter Verstoß gegen diese Satzungsregel verletzt die Satzung, berührt aber nicht notwendig tragende Strukturprinzipien des GmbH-Rechts.

Die Entscheidung ist über den Einzelfall hinaus bedeutsam. Sie zeigt zunächst, dass zwischen Zuständigkeit und Rechtsfolge des Zuständigkeitsverstoßes zu unterscheiden ist. Das unzuständige Organ handelt rechtswidrig; daraus folgt aber nicht zwingend die Nichtigkeit des Beschlusses. Ferner unterstreicht das Urteil die Trennung zwischen körperschaftsrechtlicher und schuldrechtlicher Ebene. Ein Verstoß gegen eine Stimmbindungs- oder Beteiligungsvereinbarung kann Schadensersatz- oder Erfüllungsansprüche auslösen, macht einen Beschluss jedoch nicht automatisch gesellschaftsrechtlich unwirksam.

Für betroffene Clubs, Organmitglieder und Gesellschafter folgt daraus ein erheblicher Zeitfaktor. Wer einen kompetenzwidrigen GmbH-Beschluss für unwirksam hält, darf nicht darauf vertrauen, dass er jederzeit als nichtig behandelt werden kann. Für die GmbH existiert zwar keine dem § 246 Abs. 1 AktG vollständig entsprechende, allgemein gesetzlich geregelte Anfechtungsfrist. Satzung und Rechtsprechung können jedoch eine zeitnahe Rechtsverfolgung verlangen; bei längerem Zuwarten drohen insbesondere Fristablauf oder Verwirkung. Beschlussmängel müssen deshalb unverzüglich eingeordnet und prozessual richtig behandelt werden.

Innenverhältnis und Außenverhältnis: Ein häufiger Risikopunkt

Eine fehlende interne Zuständigkeit oder Zustimmung bedeutet nicht automatisch, dass das abgeschlossene Geschäft gegenüber dem Vertragspartner unwirksam ist. Bei der GmbH kann die Vertretungsmacht der Geschäftsführer gegenüber Dritten nach § 37 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nicht beschränkt werden. Bei der AG wirken Zustimmungsvorbehalte nach § 111 Abs. 4 AktG regelmäßig ebenfalls nur im Innenverhältnis; das Geschäft mit dem Dritten bleibt grundsätzlich wirksam.

Intern kann der Kompetenzverstoß gleichwohl erhebliche Folgen haben. Geschäftsführer haften nach § 43 GmbHG, Vorstandsmitglieder nach § 93 AktG und Aufsichtsratsmitglieder über § 116 AktG, wenn sie schuldhaft ihre Pflichten verletzen und dadurch einen Schaden verursachen. Der BGH hat in II ZR 24/17 betont, dass § 93 Abs. 2 AktG nicht den Kompetenzverstoß als solchen sanktioniert; erforderlich bleibt ein kausal verursachter Schaden. Das ändert nichts daran, dass die Missachtung eines Zustimmungsvorbehalts eine Pflichtverletzung darstellen kann.

Auch das Aufsichtsorgan selbst trägt Verantwortung. Nach der grundlegenden ARAG/Garmenbeck-Entscheidung des BGH vom 21. April 1997 – II ZR 175/95 – muss ein AG-Aufsichtsrat mögliche Ersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich prüfen. Erkennt er durchsetzbare Ansprüche, hat er sie grundsätzlich zu verfolgen; nur gewichtige Gründe des Unternehmenswohls können ausnahmsweise ein Absehen rechtfertigen. Die Überwachungsfunktion erschöpft sich also nicht in Beratung oder Zustimmung. Sie umfasst erforderlichenfalls auch die Aufarbeitung abgeschlossener Vorgänge.

Sportverbandsrecht benötigt eine wirksame gesellschafts- und vereinsrechtliche Grundlage

Das Zusammenspiel von Sport- und Gesellschaftsrecht zeigt sich nicht nur bei 50+1. Verbandsrecht wirkt nicht allein deshalb auf jede Untergliederung und jede Person ein, weil es aus sportorganisatorischer Sicht sinnvoll erscheint. Erforderlich ist eine hinreichende rechtliche Geltungsgrundlage.

Der BGH hat im Urteil vom 20. September 2016 – II ZR 25/15 – für die Umsetzung einer von einem übergeordneten Dachverband vorgesehenen Disziplinarmaßnahme entschieden, dass es gegenüber dem Mitglied eines nachgeordneten Vereins entweder einer Grundlage in der Satzung dieses Vereins oder einer sonstigen Anerkennung bedarf. Regeln des Dachverbands erstrecken sich nicht allein aufgrund der Mitgliedschaft des nachgeordneten Vereins automatisch auf dessen Mitglieder. Diese Rechtsprechung verdeutlicht die Bedeutung klarer Satzungsverweisungen und Unterwerfungsregelungen.

Die aktuelle Lizenzierungsordnung trägt diesem Erfordernis Rechnung. Bewerber müssen sich in Satzung oder Gesellschaftsvertrag den einschlägigen Satzungen, Ordnungen, Durchführungsbestimmungen und Organentscheidungen des Bundesliga e.V., des DFB und weiterer zuständiger Stellen unterwerfen. Zugleich müssen Vereine und Kapitalgesellschaften aktuelle Fassungen ihrer Satzungen, Gesellschaftsverträge, Geschäftsordnungen und gegebenenfalls Gesellschaftervereinbarungen vorlegen. Änderungen der Corporate Governance sind deshalb regelmäßig auch unter dem Blickwinkel der Lizenzdokumentation zu betrachten.

Typische Konfliktfelder bei Profifußballclubs

Kompetenzfragen treten selten abstrakt auf. Sie entstehen meist im Zusammenhang mit wirtschaftlich oder sportlich dringlichen Entscheidungen.

Bestellung und Abberufung von Geschäftsleitern

Die Bestellung, Abberufung und Anstellung von Geschäftsführern, Vorständen, sportlichen Geschäftsführern oder Direktoren kann unterschiedlichen Organen zugewiesen sein. Bestellung als Organ und Abschluss des Dienstvertrags sind rechtlich zu trennen. Auch die Vertretung der Gesellschaft beim Vertragsschluss und bei seiner Beendigung ist gesondert zu bestimmen. In mehrstufigen KGaA-Strukturen ist zudem zu klären, ob die betreffende Person Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, Prokurist oder Angestellter der KGaA ist.

Spieler-, Trainer- und Transferentscheidungen

Das operative Auswahlermessen liegt regelmäßig bei der Geschäftsleitung und der sportlichen Leitung. Finanzielle Schwellenwerte, Budgetabweichungen, Vertragslaufzeiten oder besondere Risiken können jedoch eine Zustimmung des Aufsichtsorgans auslösen. Gerade kurz vor Ende eines Transferfensters muss ein rechtssicheres Eil- und Umlaufverfahren verfügbar sein. Andernfalls entsteht ein unauflösbarer Konflikt zwischen sportlicher Handlungsfähigkeit und gesellschaftsrechtlicher Ordnung.

Budget, Liquidität und Finanzierung

Der Aufsichtsrat genehmigt häufig Wirtschaftsplan und Budget. Ob damit jedes im Budget enthaltene Einzelgeschäft vorab genehmigt ist, hängt von der konkreten Regelung ab. Kreditaufnahmen, Gesellschafterdarlehen, Rangrücktritte, Sicherheiten, Kapitalmaßnahmen und Patronatserklärungen können zusätzliche Zustimmungserfordernisse auslösen. In der Krise treten die Pflichten zur Liquiditätsüberwachung, Verlustanzeige und Insolvenzantragstellung hinzu; interne Kompetenzfragen dürfen notwendige gesetzliche Maßnahmen nicht verzögern.

Stadion, Infrastruktur und langfristige Verträge

Stadionmiet- oder Pachtverträge, Bauprojekte, Hospitality-Bereiche, Trainingszentren, IT- und Ticketingsysteme binden Clubs häufig über viele Jahre. Die wirtschaftliche Belastung lässt sich nicht allein aus der jährlichen Rate ableiten. Für Zustimmungsschwellen sollte deshalb der Gesamtverpflichtungswert einschließlich Optionen, Indexierungen, Nebenkosten und verbundener Verträge berücksichtigt werden.

Sponsoren, Investoren und Interessenkonflikte

Sponsoren oder Investoren können zugleich Gesellschafter, Darlehensgeber, Vermieter, Vermarkter oder Organmitglieder sein. Solche Mehrfachrollen erfordern transparente Interessenkonfliktregeln. Zu prüfen sind Teilnahme-, Beratungs- und Stimmverbote, die Bestellung unabhängiger Mitglieder, marktübliche Konditionen und eine belastbare Dokumentation. Zusätzlich greifen die Inkompatibilitäts- und Mehrfachbeteiligungsregeln der Lizenzordnung.

Marken-, Medien- und Vermarktungsrechte

Der wirtschaftliche Wert eines Clubs liegt wesentlich in Name, Wappen, Medienrechten und Fanbindung. Sind diese Rechte beim Mutterverein oder einer gesonderten Gesellschaft angesiedelt, benötigt die Fußballgesellschaft langfristig tragfähige Nutzungsrechte. Entscheidungen über Übertragung, Belastung, Exklusivität oder Laufzeit können sowohl gesellschaftsrechtliche Zustimmungsvorbehalte als auch lizenzrechtliche Anforderungen berühren.

Wie eine rechtssichere Kompetenzordnung aufgebaut werden sollte

Eine belastbare Governance-Struktur muss verständlich, widerspruchsfrei und unter Zeitdruck funktionsfähig sein. In der Beratung bewährt sich eine Prüfung in mehreren Schritten.

Zunächst ist eine vollständige Rechtsträger- und Beteiligungsmatrix zu erstellen. Sie zeigt Mutterverein, Fußballgesellschaft, Komplementär-GmbH und weitere Tochtergesellschaften einschließlich Beteiligungsquoten, Stimmrechten, Entsenderechten und personellen Überschneidungen.

Anschließend sind die Regelungsquellen hierarchisch zu erfassen: zwingendes Gesetzesrecht, Vereins- und Gesellschaftssatzungen, Geschäftsordnungen, Gesellschafterbeschlüsse, Beteiligungs- und Stimmbindungsverträge sowie Lizenz- und Verbandsrecht. Widersprüche müssen nicht nur sprachlich, sondern nach ihren unterschiedlichen Rechtsfolgen bewertet werden.

Darauf aufbauend sollte eine Kompetenzmatrix für typische Geschäftsvorfälle erstellt werden. Sie sollte mindestens festhalten:

• federführender Rechtsträger;

• initiierendes und entscheidendes Organ;

• erforderliche Zustimmung oder Vorbefassung;

• Wert- und Risikoschwellen;

• Informations- und Vorlagepflichten;

• Vertretungsbefugnis beim Vertragsschluss;

• Eilfall- und Umlaufverfahren;

• Dokumentation und Protokollierung;

• Anzeige- oder Zustimmungspflichten gegenüber Liga und Verbänden.

Schließlich sind Satzung, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnungen aufeinander abzustimmen. Dauerhafte Grundentscheidungen und wesentliche Organkompetenzen gehören regelmäßig in die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag. Geschäftsordnungen eignen sich für Verfahrensdetails, Berichtslinien und operationalisierte Zustimmungskataloge, dürfen aber die übergeordnete Kompetenzordnung nicht widersprüchlich verändern.

Governance-Check für Profifußballclubs

Eine Überprüfung ist insbesondere angezeigt, wenn sich Beteiligungsverhältnisse ändern, ein Investor einsteigt, Organe neu besetzt werden, Satzung oder Geschäftsordnung überarbeitet werden, eine neue Spielklasse erreicht wird oder ein grundlegender Konflikt zwischen Vereins- und Kapitalseite entsteht. Folgende Fragen sollten beantwortet sein:

1. Sind alle Rechtsträger und ihre Organe eindeutig identifiziert?

2. Ist die Kompetenzverteilung in Satzung, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnungen widerspruchsfrei?

3. Ist klar geregelt, welches Organ Geschäftsführer oder Vorstände bestellt, abberuft und ihre Dienstverträge behandelt?

4. Ist der Zustimmungskatalog präzise, risikoadäquat und praktisch handhabbar?

5. Sind Ausschüsse wirksam gebildet und ihre Entscheidungsbefugnisse eindeutig bestimmt?

6. Bestehen rechtssichere Eil- und Umlaufverfahren für Transferfenster und kurzfristige Finanzierungsentscheidungen?

7. Sind Informations- und Berichtspflichten nach Inhalt, Turnus und Adressat definiert?

8. Werden Interessenkonflikte, Mehrfachmandate und Geschäfte mit nahestehenden Personen transparent behandelt?

9. Stimmen interne Governance und tatsächliche Praxis überein?

10. Sind 50+1, Entsenderechte, Organmehrheiten und verbandsrechtliche Inkompatibilitäten eingehalten?

11. Sind Änderungen gegenüber dem Bundesliga e.V. oder anderen zuständigen Stellen anzuzeigen?

12. Ist dokumentiert, wer den Club bei Verträgen und gegenüber Verbänden wirksam vertritt?

Beratung durch die Kanzlei Natalello

Die Beratung von Profifußballclubs erfordert eine Verbindung aus gesellschaftsrechtlicher Dogmatik, Verständnis für verbands- und lizenzrechtliche Vorgaben sowie einem realistischen Blick auf die besonderen Entscheidungsabläufe im professionellen Sport. Spielplan, Transferperioden, Lizenzierungsfristen, Medieninteresse und wirtschaftlicher Ergebnisdruck führen zu Zeitabläufen, die in klassischen Unternehmen selten in gleicher Weise zusammentreffen.

Die Kanzlei Natalello berät Vereine, ausgegliederte Fußballgesellschaften, Gesellschafter sowie Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane insbesondere bei der Auslegung und Gestaltung von Satzungen und Gesellschaftsverträgen, der Abgrenzung von Organbefugnissen, der Entwicklung von Geschäftsordnungen und Zustimmungskatalogen, bei Organbestellungen und -abberufungen, Beteiligungs- und Investorenstrukturen sowie bei gesellschaftsrechtlichen Konflikten.

Das aktuelle Mandat hat erneut verdeutlicht: Gute Corporate Governance ist im Profifußball keine bloße Formalie. Sie schafft Handlungsfähigkeit, schützt Verantwortliche, sichert die vereins- und verbandsrechtliche Legitimation und verhindert, dass sportlich dringliche Entscheidungen später durch Kompetenz- oder Verfahrensfehler belastet werden.

Fazit

Ein Profifußballclub ist kein gewöhnliches Unternehmen. Er ist zugleich Sportorganisation, Mitgliederverband, Arbeitgeber, Medienakteur, Veranstalter und bedeutender Wirtschaftsbetrieb. Seine branchenspezifischen Besonderheiten rechtfertigen passgenaue Governance-Lösungen, aber keine Abkehr von den Grundsätzen des Vereins- und Gesellschaftsrechts.

Gerade der häufige zweigliedrige Aufbau aus Mutterverein und operativer Fußballgesellschaft verlangt eine klare rechtliche Architektur. Beteiligungsmehrheit, 50+1 und Entsenderechte beantworten nur einen Teil der Fragen. Entscheidend ist, wie Kompetenzen zwischen Mitgliederversammlung, Vereinsvorstand, Gesellschafterversammlung, Geschäftsleitung, Aufsichtsrat, Ausschüssen und gegebenenfalls der Komplementär-GmbH verteilt sind. Diese Kompetenzordnung muss gesetzeskonform, lizenzrechtlich tragfähig, widerspruchsfrei und im sportlichen Tagesgeschäft praktisch funktionsfähig sein.

Wer erst im Konfliktfall klärt, welches Organ entscheiden durfte, riskiert Beschlussmängel, Haftung, Verzögerungen und eine Schwächung der Handlungsfähigkeit. Eine vorausschauende gesellschafts- und sportrechtliche Beratung setzt deshalb früher an: bei der Struktur, den Zuständigkeiten, den Verfahren und einer belastbaren Dokumentation.

Häufig gestellte Fragen

Ist ein Profifußballverein rechtlich immer ein eingetragener Verein?

Nein. Der Mutterverein ist häufig als e. V. organisiert. Der professionelle Lizenzspielbetrieb kann jedoch auf eine GmbH, AG oder GmbH & Co. KGaA ausgegliedert sein. Lizenznehmer kann dann die Kapitalgesellschaft sein. Mutterverein und Kapitalgesellschaft können nach der Satzung des Bundesliga e.V. nicht gleichzeitig dieselbe Lizenz besitzen.

Warum wird der Profifußball in eine Kapitalgesellschaft ausgegliedert?

Typische Motive sind die organisatorische Trennung des wirtschaftlichen Profibetriebs vom ideellen Vereinsbereich, eine klarere Risikozuordnung, der Zugang zu Eigen- und Fremdkapital sowie die Beteiligung von Investoren. Die Ausgliederung erzeugt allerdings zusätzliche gesellschafts-, steuer-, arbeits-, umwandlungs- und lizenzrechtliche Schnittstellen.

Was bedeutet die 50+1-Regel gesellschaftsrechtlich?

Im Grundmodell muss der Mutterverein über mehr als 50 Prozent der Stimmen in der Anteilseignerversammlung der Fußballgesellschaft verfügen. Für die KGaA gelten Sonderregeln über die Stellung des Muttervereins oder einer vollständig beherrschten Tochter als Komplementär. Die Lizenzierungsordnung enthält ergänzende Vorgaben zu Entsenderechten und zur Repräsentanz des Muttervereins im Kontrollorgan.

Darf ein Aufsichtsratsvorsitzender allein einem Geschäft zustimmen?

Bei einem aktienrechtlich geprägten Aufsichtsrat grundsätzlich nicht. Nach BGH, Urteil vom 10. Juli 2018 – II ZR 24/17, erfordert die Zustimmung grundsätzlich einen ausdrücklichen Beschluss des Gesamtaufsichtsrats, sofern die Entscheidung nicht wirksam auf einen Ausschuss übertragen wurde. Bei einem fakultativen GmbH-Aufsichtsrat ist zusätzlich die konkrete Satzungsregelung zu prüfen.

Ist ein Beschluss automatisch nichtig, wenn das falsche GmbH-Organ entschieden hat?

Nein. Nach BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 – II ZR 71/23, sind GmbH-Gesellschafterbeschlüsse, die gegen eine satzungsmäßige, nicht auf zwingendem Gesetz beruhende Kompetenzverteilung verstoßen, grundsätzlich lediglich anfechtbar. Die Rechtsfolge hängt von der verletzten Kompetenznorm und der Art des Beschlussmangels ab.

Wird ein Vertrag unwirksam, wenn eine interne Zustimmung fehlt?

Nicht notwendig. Bei GmbH und AG wirken interne Zustimmungsvorbehalte grundsätzlich nicht gegenüber dem Vertragspartner. Der Vertrag kann wirksam bleiben, während intern Pflichtverletzungs- und Haftungsfragen entstehen. Beim e. V. kann eine satzungsmäßige Beschränkung der Vertretungsmacht nach § 26 Abs. 1 Satz 3 BGB dagegen Außenwirkung entfalten.

Wann sollte ein Club seine Governance überprüfen lassen?

Insbesondere vor und nach einer Ausgliederung, bei Investorenwechseln, Kapitalmaßnahmen, der Neubesetzung von Organen, Änderungen von Satzungen oder Geschäftsordnungen, dem erstmaligen Aufstieg in eine lizenzierte Spielklasse, Konflikten zwischen Mutterverein und Kapitalseite sowie vor grundlegenden Personal-, Finanzierungs- oder Infrastrukturentscheidungen.